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　　全国武术冠军高岗（吴京 饰）随一只京剧团赴港表演，期间高岗矫健的身手引起地下黑拳组织者豪哥的注意，豪哥邀请高岗参加黑拳，但被其拒绝。高岗与剧团中的少女小田（杨爱瑾 饰）交好，但困窘的生活状况令高岗

　　明朝年间，朝廷屡贡不休，导致马贼猖獗为患，遭受马贼洗劫涂炭的民众无不提心吊胆惶惑不安。在没有朝廷出兵清剿的援助下，民间惟有以自己有限的能力与马贼对抗。但在灭绝人性的马贼面前，民间的抵抗显得无济于事